Verhandeln im Code: die Bedeutung von ROFO, ROFN, ROFR...

Patricia Mariscal, Rechtsanwältin bei Bardají&Honrado, beleuchtet Begriffe wie ROFO, ROFN, ROFR oder ROLT, die in den Verhandlungen mit internationalen Plattformen für audiovisuelle Inhalte gängige Plätze sind.

An alle, die die Gelegenheit hatten, Handel mit einer internationalen Emissionsplattform des Inhaltswie Netflix, HBO oder Amazonas, Begriffe wie ROFN, ROLR, grünes Licht, Turnaroundoder Backend (um nur einige zu nennen) wird Ihnen bekannt sein. Für die Produktionsfirmen, die sich in dieser Position befinden (vor allem aber für ihre Rechtsberater), bedeuteten die letzten Jahre eine Crashkurs für amerikanisches Recht, weil die großen Plattformen, wo immer sie hingehen, ihre Geschäftsmodell, seine vertragliche Struktur und sein Vertragsmodell.

Die Frage ist nicht rein idiomatisch, da die Verträge (die in der Regel dem Recht eines amerikanischen Staates unterliegen) Zahlen, die dem spanischen Recht völlig fremd sind. Auch in den Fällen, in denen der Vertrag dem Recht eines Lage der Europäischen Union (dies ist keine Frage der Ehrerbietung gegenüber der europäischen Produktionsfirma, aber einige Plattformen haben ihren Sitz auch in Europa), diese Art von Juristische Institutionen vom Amerikanisches Recht. Daraus ergibt sich Viele Missverständnisse, da es ein sehr häufiger Fehler ist, zu versuchen, diese Zahlen in Übereinstimmung mit dem spanischen Recht zu interpretieren.

Die Einbeziehung von Rechtsinstitutionen aus dem amerikanischen Recht führt zu Viele Missverständnisse, da es ein sehr häufiger Fehler ist, zu versuchen, diese Zahlen in Übereinstimmung mit dem spanischen Recht zu interpretieren.

Eines der Probleme, das am meisten Verwirrung hervorruft, ist das im Zusammenhang mit der Vorzugs- oder Vorzugsrechte. Diese Art von Rechten gewährt, wie der Name schon sagt, ihrem Inhaber eine Bevorzugte Stellung gegenüber Dritten bei der Verhandlung über den Erwerb eines bestimmten Rechts oder einer Gruppe von Rechten.

Es ist eine bekannte Tatsache, dass die Amerikaner Akronyme lieben, und in dieser Hinsicht werden sie nicht weniger sein. Die Akronyme ROFO, ROFN, ROFR oder ROLR bestimmten Arten von Vorzugsrechten entsprechen, die nicht notwendigerweise dem entsprechen, was im spanischen Recht als "Vorkaufsrecht”.

Stellen wir uns eine Format-Lizenzvereinbarung zwischen einer Produktionsfirma (Lizenzgeber) und ein Bahnsteig (Lizenznehmer). Es ist möglich, dass die Produktionsfirma, die die Rechte an dem Format besitzt, Beschränken Sie die Lizenz auf spanisches Territoriumund dass die Bahnsteigverlangen jedoch, die Möglichkeit zu haben, Ausbeutung in anderen Gebieten. Sollte in diesem Punkt keine Einigung erzielt werden, könnte eine Zwischenlösung darin bestehen, der Plattform eine Vorzugsrecht gegenüber dieser Art der Verwertung. Und hier kommen wir mit dem Akronym-Spiel ins Spiel.

ROFO und ROFN

Das Recht auf erste Gelegenheit (abgekürzt als ROT) oder Recht auf erste Verhandlungen (ROFN) ist das Recht, die erste, mit der der Inhaber eines Rechts oder einer Verwertungsmodalität oder eines Verwertungsfensters über dessen Verkauf oder Lizenzierung zu verhandeln hat. In unserem Beispiel ist die Produktionsfirma, bevor Sie mit einem anderen Dritten verhandeln internationalen Vertrieb des Formats zu vertreiben, wird mit dem Lizenzierungs-Plattform und nur für den Fall, dass sie keine Einigung erzielen, kann die Erstens: Nehmen Sie Verhandlungen mit Dritten auf. Dies bedeutet nicht, dass die Plattform Rechte an der internationalen Verbreitung des Formats erwirbt, die weiterhin der Produktionsfirma gehören, sondern diese Er darf mit niemandem über den Verkauf verhandeln, ohne zuvor mit dem ersteren in Verhandlungen zu treten.

Normalerweise wird die Recht auf erste Verhandlungen Es geht in der Regel mit einem Vorkaufsrecht einher, das sicherstellt, dass der Lizenzgeber dem Inhaber des Vorkaufsrechts auch dann immer das Vorkaufsrecht anbieten muss, wenn diese ersten Verhandlungen nicht zustande kommen die Möglichkeit des Abgleichs von Angeboten Dritter für den Erwerb eines Rechts oder einer Gruppe von Rechten, die ursprünglich nicht übertragen wurden.

Allerdings gilt das amerikanische Recht (im Gegensatz zum spanischen) unterscheidet zwei Arten von Versuch und Irrtum, mit unterschiedlicher Amplitude.

ROFR und ROLT

Das Vorkaufsrecht (ROFR)), die in der Regel in Verbindung mit dem ROFO/ROFNEs ist ein Beschränktes Vorkaufsrecht die im spanischen Recht keine Entsprechung findet. Der Inhaber eines ROFR muss Lizenzgeber über jedes Angebot informiert, das er für den Erwerb oder die Lizenzierung eines Rechts oder einer Gruppe von Rechten oder Verwertungsbefugnissen deren Bedingungen weniger günstig sind für den Lizenzgeber, dass diese ursprünglich mit dem Inhaber des ROFR. Auf diese Weise stellt der ROFR-Halter sicher, dass Der Lizenzgeber wird keine Verträge mit Dritten zu ungünstigeren als den vom Lizenzgeber angebotenen Konditionen abschließen. Das ROFR Sie hindert den Lizenzgeber jedoch nicht daran, Vereinbarungen mit Dritten, wenn die Bedingungen für ihn günstiger sind als die mit dem Eigentümer des ROFR. An dieser Stelle wird die ROFR Es unterscheidet sich vom Vorkaufsrecht, wie es im spanischen Recht ausgestaltet ist, da seine Der Geltungsbereich ist begrenzter und für den Lizenzgeber nicht so belastend.

Das Letztes Verweigerungsrecht (ROLR) geht einen Schritt weiter als die ROFR und verpflichtet den Lizenzgeber, Kommunizieren Sie allfällige Angebote von Dritten an den Inhaber von ROLR damit es dazu passen kann, auch wenn die Bedingungen für den Lizenzgeber vorteilhafter sind als diejenigen, die ursprünglich angeboten oder mit dem Inhaber der ROLR. Es ist auch bekannt als Letztes passendes Recht eben weil sie ihrem Halter eine ""Letzte" Chance zur Angleichung der Bedingungen von Angeboten Dritter zu informieren.

Wesentlich ist in allen Fällen, ob es sich um eine ***ROFN, ROFR* oder ROLR ist Einstellen des Mechanismus und des Zeitpunkts der Aktivierung** des betreffenden Rechts.

Das ROLR ist viel seltener als die ROFR, was sinnvoll ist, da normalerweise beiden Ziffern in der Regel ein Präferenzielles Handelsrecht, so dass die Aktivierung sowohl der ROFR ab dem ROLF Es impliziert die Existenz einer früheren Verhandlung, die gescheitert ist. Wenn bereits Verhandlungen zwischen den Parteien stattgefunden haben und keine Einigung erzielt werden konnte, ist es logisch, dass dem Inhaber des Vorzugsrechts nur die Möglichkeit, Angebote mit ungünstigeren Bedingungen anzupassen für den Inhaber des Rechts oder der Rechte, die auf dem Spiel stehen, als diejenigen, die zuvor mit dem Inhaber des Vorzugsrechts angeboten oder ausgehandelt wurden.

Wesentlich ist in allen Fällen, ob es sich um eine ROFN, ROFR oder ROLR ist Einstellen des Mechanismus und des Zeitpunkts der Aktivierung des betreffenden Rechts. Themen wie Dauer des Präferenzzollsdas Dem Inhaber des Vorzugsrechts eingeräumte Frist um ein Angebot Dritter abzugleichen, oder die Bedingungen, unter denen diese Angebote zu übermitteln sind Sie müssen perfekt im Vertrag festgelegt.